与此同时，南线的日军也取得了不小的战绩，最先取得突破的是娄烦一线的日军，在日军第36、37师团的强大攻势面前，八路军第42集团军边打边撤，虽然给日军造成了巨大的伤亡，但是战略要地却逐一的丢失。
截止12月12日，这一路日军已经抵达了五寨城下，随后惨烈的五寨保卫战打响。
而在宁武和山阴一线，在得到了一个师团的援兵之后，筱冢义男亲临前线指挥作战，在经过一番血战之后，终于突破了八路军南线多道防线，主力第六师团外加第108师团攻占山阴和应县，然后向大同开始挺进。
此外日军第27师团的主力奉命攻打重镇天镇，结果在这里遭到八路军的顽强阻击，伤亡惨重，牛岛实常不得不命令独立混成第九旅团增援该师团。
另外鉴于天镇城防工事非常的坚固，所以牛岛实常很干脆的将华北方面军司令部调给他指挥的那个重炮联队调到了天镇前线。
在得到了援兵之后，天镇方向的日军也很快就取得了重大突破，于12月13日凌晨三点占领了天镇。
攻占天镇之后，第27师团主力没有在天镇久待，直接西进攻打阳高，兵锋直逼大同。
日军针对八路军周卫国所部的“雷霆行动”从11月下旬开始，到现在已经足足打了近20天了，双方近三十万大军在南起内长城北到热河诸县展开血战。
尽管八路军这边打的很顽强，接连取得歼敌万人以上的大捷，并且给日伪军造成了前所未有的巨大伤亡，也曾一度令国人振奋。
但是双方的实力依旧存在巨大的差距，在日军铁了心要解决八路军的情况下，仅仅20天的时间，周卫国所部的一线阵地就几乎被摧毁殆尽。
现在冀东的部队被围困在了迁安，而日军十几个师团的兵力则是已经开进到了集宁和大同一线，距离周卫国所部的核心防守区归绥仅仅只剩下一百多公里的距离了，周卫国所部败像已露，局势非常的危险。
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