夜深人未静，下午的战斗155师损失惨重，前线的四个团基本上算是没了，这让一线的几个指挥官异常的揪心。
原本薛岳准备将155师撤到城外去，也算是给这支英雄的部队留个种子，战后也好进行补充。
但是这个提议却被李汉魂拒绝了，用他的话说仗已经打到这个份上了，唯有彻底打退日军的进攻才能让死去的弟兄安心，其它的以后再说吧！
鉴于白天损失惨重且把一线阵地丢了，李汉魂决定调整部署，将剩余的部队和他的警卫营一起整编成一支突击队。准备利用天黑日军飞机、军舰无法发挥威力时机，趁登陆日军立足未稳实行逆袭，夺回对面阵地阵地。
为了保证突击的成功率，李汉魂将所部数十挺轻机枪全部交给了突击队，甚至于还向薛岳申请了三十挺冲锋枪。
只是李汉魂没有想到的是，本间雅晴也对于所部白天的表现很不满意，要不是方面军派来的尖兵中队的帮助，恐怕现在还没有拿下一线阵地，因此他也准备趁着夜色对守军的第二道防线发动一次夜袭，就这样不谋而合的两人走了同一步棋，这也意味着双方将会有一场异常激烈的遭遇战即将打响。
经过下午的战斗，本间雅晴很看好这几百名方面军精锐，虽然在大战中这三百多人所起到的作用实在有限。但是如果在一次夜袭中，那这三百多人所起到的作用绝不亚于一个完整的步兵大队。
晚上11点，中日双方两支精挑细选的突击队不一而同的出发了。
为了隐蔽李汉魂命令带队的李明从阵地右侧绕道上岭包的右边阵地，然后从日军的侧面袭击日军。
而本间雅晴则是命令带队的长山崎大佐绕过中国守军防守严密的正面阵地，从上岭包右边发起突击，于是乎两支部队一东一西在一条路上迎面而来。
谁也不曾想到，两支突击队在行军途中突然相遇，打了一场激烈的遭遇战。
一开始李明还以为中了鬼子的圈套，但是打着打着李明发现对面的日军似乎也没有丝毫准备，章法很乱，不像是专门给他们下套子的，八成是和他们打的主意一样。
想通了的李明立即组织部队还击，他看到自己率领的这支突击队在人数上要占有优势，对面的日军只有四百五十多人，而他手里则有将近六百人。
再加上李明率领的可是155师绝对的精锐，不但有李汉魂的警卫队，剩下的也都是从尸山血海里走出来的老兵，战斗力自然不在话下。
况且在李明看来，既然已经被发现了，那么偷袭也就没有任何意义了，眼下如果能把这支日军小分队歼灭了那也算是一个不小的战果，所以李明决定就地歼灭这支日军突击队。
这一次日军再次和中国人想到了一起，带队的长山崎基大佐也觉得枪声一响战机已失，现如今唯一能做的就是歼灭前面的这支中国突击队，于是乎命令部队全力突击。
战斗十分激烈，双方几乎都没有步枪这种弱火力，除了轻机枪就是冲锋枪，要不就是二十响的驳壳枪。交战一开始便进入了白热化，双方皆没有携带火炮，就连最常见的迫击炮也没有携带。
隔着一个小山包，双方上千人相互对峙着。两支突击队的火力都十分猛，都想着速战速决，尽快将对面的敌人歼灭。
但是这次双方都打错了算盘，双方对射了近一个小时，军伤亡惨重，但是都未能取得预期效果。随后两支部队干脆直接发动了冲锋，准备通过肉搏来结束战斗。
在突击队在上岭包交战的同时，不管是薛岳也好还是本间雅晴也罢，都不约而同的命令正面的部队发动进攻，以配合突击队的进攻。
但是由于准备不足仓促应战，双方都再次陷入了胶着的苦战，直到打到天亮都没有达到预期的战术目标，不得已只得暂时休战。
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