而九江地扼鄂赣门户，战略地位极为重要。守住九江，即可限制日军沿江西进确保武汉安全，如九江失守，则日军西可轻取武汉，南可迂回南昌、长沙。
尽管军委会调集了10万大军固守九江，但是所属部队却没有一支能称得上是精锐的。
最重要的是，日军对九江也势在必得。
对于自己当面的冈村宁次张发奎是知道的，早在十年前他们就交过手了。当时正处北伐期间，冈村以军事顾问的身份，正在孙传芳的九江前线司令部里谋赞军务。而张发奎当时担任的是北伐军第四军军长，奉命向孙传芳部发动进攻。
孙传芳虽说是个老军阀了，但还是让张发奎部队打得节节败退，在最紧要的关头，冈村化装成老百姓才得以逃脱。
逃跑时，他窃走了一份华中地区的军用地形图，这份地图后来成为武汉会战时期日军各级指挥官作战指挥时使用的主要军事地图。
其实按照张发奎的计划，守九江却不战于九江，毕竟九江北临长江，东滨鄱阳湖，在这里作战的话日海军舰队和空军飞机便可发挥其海空优势。
因此张发奎认为，守城有相当困难，必须在九江西南丘陵地带设立二线预备阵地，一旦九江失守，可以作节节有效抵抗，牵制、消耗日军。
但是，怎奈老蒋却不这样想，他命令张发奎必须固守九江，甚至于为此还亲自给张发奎打了电话。
胳膊拧不过大腿，张发奎也只好按照这一决策来进行军事部署，可留给他进行战斗准备的时间却是不多了。
三天前，波田支队由湖口乘船，在海军第11战队的掩护下，潜入到鄱阳湖中鞋山附近，企图从姑塘登陆。
待守军预备第11师官兵发现时，日军已掩袭至滩头。虽竭力抵抗，击沉敌艇10余艘，但在日海军舰炮齐射火力压制下，守军伤亡重大，波田支队强行登陆。
天亮后，日军几十架战机在天空轰炸扫射。鞋山日军炮阵地及鄱阳湖上日军舰炮，把成千上万发炮弹射向中国援军。
此战，据守滩头的张文美营全部牺牲，奉命增援的15师和118师被压在通往姑塘坑坑洼洼的道路上，根本靠不了前。预备第11师的预备队虽然靠近滩头，但兵少力孤，装备又差，几次反击都未能奏效。
随后，波田支队及第106师团主力已全部登陆，并占领姑塘。当日，约有一百余架次日机向九江城区轮番轰炸。
此后，日海军扫雷队强行扫雷作业，并以艇上炮火向锁江楼宝塔射击。当时塔身中了三炮，塔身向东北方倾斜。锁江楼附近炮兵阵地上守军即以猛烈炮火向敌艇还击，当即击伤一艘。
但是这并不能阻止日军向前推进，在军舰和飞机的协同配合下，波田支队和第106师很顺利的推进至太阳观，并向妙智铺方向展开进攻，迫近九江城区。
在这种不利战况下，张发奎上报第9战区，认为九江实际已很难固守，为保守赣北、鄂东主要阵地，不宜再向九江投入兵力而徒增损失，必须调整第2兵团部署，并放弃九江。
22日晚10点，接到第九战区的电令之后，张发奎以第二兵团司令的名义下达了从九江撤退的命令，当晚，第2兵团即全线后撤，向牛头山、金官桥、十里山等阵地转移，放弃九江。
日军占领九江后，并未停止进攻，继续向九江外围展开进攻，与中国守军展开了反复的争夺。
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