日军这边准备出动多少部队目前还不知道，但是他们却知道韩德勤部的实力啊！
尽管韩德勤作为鲁苏战区副总司令、江苏省主席，管辖33个县市，名义上部队有第89军和第57军之第112师，还指挥苏北的江苏省10个保安旅、6个区保安司令部、1个税警总队，共约10万人。
但实际上这只是对外宣传而已，韩德勤部实际的兵力那有十万人，甚至于连三分之二都没有。
此时苏北抗日武装主要由正规军、准正规军，地方团队和民间武力组成。
苏北正规军，主要是第89军，这是韩德勤的嫡系部队，下辖33师、117师两个师以及独立第6旅，总兵力两万余人。
其次就是东北军的第57军，但这支部队只是名义上归韩德勤所部指挥，实际上却是由于学忠指挥。之前这支部队驻扎在鲁苏边境，但现在却被调到了鲁西南，对苏北是鞭长莫及，根本就没啥用。
此外苏北的准正规军主要包括第8军游击队和李明扬指挥的游击部队。
第8军游击队为原财政部税警部队所改编，一度挂靠在第8军名下受其指挥，但实际上和第8军并无渊源。第8军游击队游击司令初为曾锡珪，后因与韩德勤矛盾重重、差点内讧而被撤职，以黄埔一期生陈泰运接任司令。
此时第八军游击队总兵力不过六七千人，而且与韩德勤所部的关系很一般，关键时刻用得上用不上还是两回事儿。
而李明扬部的情况更为特殊，李为国民党元老，参加过辛亥革命、护法战争、二次革命和北伐战争，资格很老，所以他的部队自成体系。
鲁苏战区成立后，李明扬所部改编为鲁苏战区第二游击区总指挥部，下辖7个支队及苏北保安团一部，后来扩充为8个纵队、2个独立支队和1个独立团，总兵力两万余人。
而苏北地方团队主要指省、县各级保安团、队，抗战后江苏省省级保安团扩充至10个团，后一部分补充进88师等中央军，另外6个团改编为第89军。为弥补补充和改编为正规军后的缺额，江苏省保安部队再次改组，先是成立数个常备团，后又扩充为数个常备旅。
到1939年8月，韩德勤的江苏省政府直接指挥的省级保安部队共有6个保安旅、4个常备旅。
抗战后县级保安团队改编为某县国民兵义勇壮丁常备大队，以县长兼任大队长，重要的县，增设两三个大队不等。
这部分部队数量虽然不少，但战斗力实在是太有限了。
更重要的是，前段时间大战，第57军损失惨重，几乎伤亡三分之二，最后重庆方面作出决定，从江苏地区的保安旅中抽调四个旅补充到第57军。
直接导致韩德勤部实力大损，现在整个江苏地区能够作战的部队加起来也就五六万人，而且还非常的分散，一旦日军主力进攻，能守住的可能性非常的小。
以至于在苏鲁战区发往重庆的电报中直接写到——江苏危矣！
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